案情简介

2021年9月20日，方某与A高端珠宝有限公司签订《珠宝预售合同》（合同编号为JQFYS2021-05**），合同总金额为800000元，同时与B集团有限公司签订《担保函》、与案外人A高端珠宝有限公司河南分公司签订《寄存保管合同》。

《珠宝预售合同》（合同编号为JQFYS2021-05**）约定产品三包期限自2021年9月20日起至2022年3月19日止，合同到期后，A高端珠宝有限公司分笔向方某返款450000元（包括：预售货款400000元、预售利润36000元（400000*9%）、佣金及利息13000元）。

2022年3月19日，方某同意续存400000元并与A高端珠宝有限公司补充签订《珠宝预售合同》（合同编号为JQFYS2021-02-01**），并与B集团有限公司签订《担保函》、与案外人C市珠宝商行签订《寄存保管合同》。其中，《担保函》约定，当A高端珠宝有限公司未能实现约定的预售利润或未能实现实际销售时，由B集团有限公司一次性向方某原价回购预售产品及支付约定预售利润。续存400000元到期后，A高端珠宝有限公司、B集团有限公司仅返还方某200000元。后方某多次向A高端珠宝有限公司、B集团有限公司追要剩余200000元预售货款及预售利润，A高端珠宝有限公司、B集团有限公司均以各种理由推脱拒绝。

委托人诉求

在被一次次拒绝中，方某极为失望，遂找到了北京天用律所，希望天用律师能够帮助他解决这个难题。向律师提出自己的想法，希望A高端珠宝有限公司、B集团有限公司能够返还预售货款200000元、支付预售利润21688元、支付违约金60000元，共计281688元。

天用律师在了解情况后也认为，A高端珠宝有限公司到期不付款也不交货的行为已构成违约，应承担违约责任，支付违约金。

承办律师在接手案件后，再次与方某核实案件基本事实、证据材料，先是对上述合同进行全面审核，因有主合同，有担保合同，因此在对合同审核问题上要做到精准把控，又用了大量的时间计算了预售货款及利润的数额，对于违约金的计算，征求了方某的意见以后，按照合同约定一并提起了诉讼请求。

法院受理后，方某也向天用律师表示可以接受调解。在已经做好了所有的准备工作和证据材料的同时，天用律师开启了与被告和解的程序，在不同的时间节点进行了多次谈判，终于在本案立案后不到20天的时间内帮助委托人拿到所有案款，最终撤诉结案。

案件亮点

在起诉时将案涉合同涉及所有案款的细节及计算方式梳理清晰，因为本案有两个被告，二被告的关系是担保和被担保的关系。另外，案涉合同除了本金以外还有利润，由于被告的违约行为，还要主张违约金的给付，实现委托人合法利益最大化。

律师点评

对于起诉给付金钱的案件，和解、调解是非常好的解决争议的方式，无论起诉前还是起诉后，最好都能以开放的姿态面对和解调解，律师会询问委托人的真实想法，制定和解、调解方案，并根据对方的请求或要求及时调整方案，以实现委托人的最终诉求。

案例来源：北京天用律师事务所，以上为天用律所办理过的真实案例，为确保个人和商业隐私，文中所有人物的名字均使用化名。